Trong kinh tế thị trường, huy động vốn là mạch máu của doanh nghiệp và cả nền kinh tế. Ở Việt Nam, khái niệm này đôi khi bị gắn với “đa cấp tài chính”, “lừa đảo” hay “huy động trái phép”. Bài viết này làm rõ ranh giới pháp lý: khi nào doanh nghiệp được huy động vốn, và khi nào hành vi trở thành vi phạm.
Huy động vốn là quyền hợp pháp của doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp 2020 thừa nhận quyền của doanh nghiệp trong việc lựa chọn phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn (Điều 7). Nghĩa là doanh nghiệp có thể phát hành cổ phần, trái phiếu hoặc thỏa thuận góp vốn/hợp tác đầu tư theo khung pháp luật hiện hành, với điều kiện minh bạch thông tin và sử dụng vốn đúng mục đích.
Khi nào việc huy động trở thành “trái phép”?
Việc huy động vốn chỉ bị coi là trái phép hoặc có dấu hiệu tội phạm khi rơi vào một (hoặc nhiều) hành vi sau:
- Nhận “tiền gửi” của cá nhân/tổ chức khi không phải tổ chức tín dụng được cấp phép. Quyền nhận tiền gửi thuộc phạm vi hoạt động ngân hàng theo Luật Các tổ chức tín dụng hiện hành (Luật số 32/2024/QH15, hiệu lực 01/7/2024).
- Chào bán chứng khoán ra công chúng nhưng không đăng ký hoặc không công bố thông tin theo Luật Chứng khoán 2019 (ví dụ, phát hành cổ phiếu/TPDN tới công chúng).
- Cam kết lợi nhuận ảo, dùng tiền người sau trả người trước (mô hình Ponzi) hoặc vận hành đa cấp tài chính trá hình → có thể bị xử lý theo Nghị định 88/2019/NĐ-CP (xử phạt hành chính trong lĩnh vực tiền tệ – ngân hàng) và/hoặc các tội danh tại BLHS 2015 (sửa 2017) như Điều 174 (lừa đảo chiếm đoạt tài sản), Điều 217a (vi phạm quy định về kinh doanh đa cấp), Điều 290 (sử dụng mạng máy tính, mạng viễn thông… chiếm đoạt tài sản).
Phân biệt huy động tiền gửi và huy động vốn
Huy động tiền gửi: nghiệp vụ chỉ dành cho ngân hàng/tổ chức tín dụng theo giấy phép; bản chất là nhận tiền – trả gốc, lãi cố định.
Huy động vốn: doanh nghiệp kêu gọi nguồn lực để sản xuất – kinh doanh; người góp vốn là nhà đầu tư/đối tác, cùng chia sẻ rủi ro và lợi nhuận theo kết quả hoạt động, không mặc nhiên có lãi cố định. Cách thức có thể là phát hành cổ phần, trái phiếu hoặc hợp đồng hợp tác đầu tư, nhưng phải tuân thủ chế độ công bố thông tin, đăng ký khi thuộc trường hợp chào bán ra công chúng theo Luật Chứng khoán.
Kênh huy động phổ biến và “đường ray” pháp lý cần bám
Cổ phần/cổ phiếu: nếu chào bán ra công chúng, phải đăng ký, công bố theo Luật Chứng khoán 2019 trước khi chào bán.
Trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) riêng lẻ: phải tuân thủ Nghị định 153/2020/NĐ-CP và các sửa đổi tại 65/2022/NĐ-CP và 08/2023/NĐ-CP (điều kiện nhà đầu tư, hồ sơ/công bố thông tin, phân phối; một số quy định được điều chỉnh, tạm ngưng hiệu lực trong giai đoạn nhất định).
Gọi vốn từ cộng đồng (crowdfunding): chưa có một đạo luật chuyên biệt điều chỉnh “mọi” mô hình. Vì vậy, doanh nghiệp cần cấu trúc pháp lý chuẩn để không biến tướng thành nhận tiền gửi và không rơi vào phạm vi chào bán ra công chúng nếu chưa đáp ứng điều kiện/đăng ký theo Luật Chứng khoán.
Thực hành chuẩn để huy động vốn minh bạch, đúng luật
Diễn giải đúng bản chất sản phẩm vốn: nêu rõ cơ chế chia sẻ lợi nhuận – rủi ro; không dùng ngôn ngữ “bảo đảm lợi nhuận/lãi cố định” nếu là góp vốn đầu tư.
Công bố thông tin đầy đủ (mục đích sử dụng vốn, dòng tiền, tài sản bảo đảm – nếu có), tuân thủ nghĩa vụ đăng ký/chấp thuận khi thuộc diện Luật Chứng khoán/điều chỉnh bởi Nghị định về TPDN.
Tuyệt đối tránh nhận tiền gửi dưới mọi hình thức khi không có giấy phép tổ chức tín dụng.
Truyền thông trung thực: cảnh báo rủi ro, tránh mọi hình thức chào mời kiểu đa cấp tài chính/Ponzi; vi phạm có thể bị xử phạt hành chính theo Nghị định 88/2019 hoặc truy cứu hình sự theo BLHS.
Kết luận
Huy động vốn không phải là tội. Doanh nghiệp hoàn toàn có quyền huy động vốn nếu đi đúng “đường ray” pháp lý: không nhận tiền gửi trái phép, tuân thủ Luật Chứng khoán khi chào bán, thực hiện đúng quy định về trái phiếu riêng lẻ, công bố thông tin minh bạch. Hành vi vi phạm xuất hiện khi lạm dụng niềm tin, hứa hẹn lợi nhuận ảo hoặc sử dụng vốn sai mục đích. Hiểu đúng ranh giới giúp bảo vệ nhà đầu tư, doanh nghiệp và thúc đẩy dòng vốn cho đổi mới sáng tạo.
